top of page
Szukaj

Jak wygląda odpowiedzialność zarządu w tureckiej spółce z o.o.? Ryzyko prawne, podatkowe i karne

Prowadzenie działalności gospodarczej w Turcji przez spółkę z o.o. (tur. Limited Şirket) staje się coraz popularniejsze wśród polskich przedsiębiorców. Jednak zanim podejmie się decyzję o wejściu w struktury zarządcze takiej spółki – jako wspólnik, dyrektor zarządzający czy reprezentant – warto zrozumieć, na czym polega odpowiedzialność członków zarządu w kontekście prawa tureckiego.


1. Podstawy prawne: Kodeks Handlowy i Kodeks Podatkowy

Odpowiedzialność członków zarządu reguluje przede wszystkim:

Turecki Kodeks Handlowy (Türk Ticaret Kanunu - TTK), ustawa nr 6102,
Ustawa o Podatku Dochodowym i Podatku VAT, a także
Kodeks Karny Republiki Tureckiej – w kontekście przestępstw gospodarczych.

2. Odpowiedzialność cywilna i majątkowa

Zgodnie z art. 553 TTK, członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność majątkową za szkody wyrządzone spółce, wspólnikom lub osobom trzecim, jeśli szkoda wynikła z działania sprzecznego z prawem lub umową spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno działania celowe, jak i zaniedbania (np. nieprawidłowe prowadzenie księgowości).


📌 Przykład:

Jeśli zarząd nie dopilnuje terminowego zgłoszenia obowiązkowego raportu finansowego i w wyniku tego spółka otrzyma karę od urzędu skarbowego – członek zarządu może odpowiadać własnym majątkiem.

3. Odpowiedzialność podatkowa

Art. 10 Tureckiego Kodeksu Podatkowego (Vergi Usul Kanunu) przewiduje, że jeżeli spółka nie uiszcza zobowiązań podatkowych (np. VAT, CIT), odpowiedzialność przechodzi na członków zarządu, którzy reprezentują spółkę.


Urzędy skarbowe mogą wystąpić bezpośrednio do członka zarządu z egzekucją administracyjną – bez konieczności uprzedniego postępowania sądowego.


📌 Przykład:

W przypadku nieopłacenia podatku VAT przez turecką spółkę, turecki fiskus może zająć rachunki bankowe lub majątek członka zarządu, nawet jeśli jest on obcokrajowcem (np. Polakiem).

4. Odpowiedzialność karna

W Turcji przewidziano również odpowiedzialność karną członków zarządu, m.in. za:

  • Fałszowanie dokumentów księgowych (art. 204 Tureckiego Kodeksu Karnego),

  • Unikanie opodatkowania (art. 359 ustawy o podatku dochodowym),

  • Oszustwa podatkowe i gospodarcze (art. 158 TKK).


Kary obejmują grzywny, zakazy pełnienia funkcji w organach spółek, a nawet karę pozbawienia wolności.


📌 Przykład:

Jeśli członek zarządu zatwierdzi nieprawdziwe sprawozdanie finansowe, które zostanie wykazane jako podstawa do uzyskania kredytu, może zostać oskarżony o oszustwo gospodarcze.

5. Uwaga dla polskich przedsiębiorców

Polacy powoływani do zarządu tureckiej spółki muszą być świadomi, że:

  • ich odpowiedzialność nie ogranicza się tylko do wkładów lub powierzonych kapitałów,

  • mogą być pociągnięci do odpowiedzialności na gruncie prawa tureckiego nawet bez fizycznej obecności w Turcji, jeśli zarejestrowani są jako członkowie zarządu,

  • obowiązki formalne (np. regularne zgłoszenia do systemu MERSIS, e-podpis, deklaracje podatkowe) muszą być wykonywane terminowo.


Podsumowanie

Pełnienie funkcji zarządczej w tureckiej spółce z o.o. to nie tylko prestiż i wpływ na decyzje biznesowe, ale także realna odpowiedzialność – cywilna, podatkowa i karna. Zanim zdecydujesz się na objęcie funkcji zarządczej w tureckim podmiocie, warto:

  • zasięgnąć porady prawnej w Turcji,

  • zabezpieczyć się umownie (np. umowa o zarządzanie, polisa OC członka zarządu),

  • oraz monitorować wszystkie obowiązki spółki, nawet jeśli nie zajmujesz się nimi bezpośrednio.


Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie reprezentowania Cię w tureckiej spółce lub przygotowania umów ograniczających Twoją odpowiedzialność – skontaktuj się z naszą kancelarią. Pracujemy z polskimi klientami inwestującymi w Turcji od lat.


Comments

bottom of page