Spółka czy oddział? Najkorzystniejsza forma prowadzenia biznesu w Turcji – analiza prawna i praktyczna (2025)

Turcja od lat pozostaje jednym z najbardziej dynamicznych rynków Eurazji, przyciągając inwestorów z Unii Europejskiej, Bliskiego Wschodu i Stanów Zjednoczonych. Jej strategiczne położenie, rozbudowane wolne strefy ekonomiczne i rozwijająca się infrastruktura logistyczna sprawiają, że liczba zagranicznych przedsiębiorców zakładających działalność w Turcji rośnie z roku na rok.

Jednym z pierwszych dylematów inwestora jest wybór formy prawnej działalności:

📌 czy założyć w Turcji nową spółkę (np. Ltd. Şti.),

📌 czy otworzyć oddział istniejącej zagranicznej firmy (branch office)?

Obie formy są legalnie dopuszczalne i uregulowane w tureckim Kodeksie Handlowym (TTK) oraz w przepisach dotyczących inwestycji zagranicznych. Jednak ich skutki prawne, podatkowe i biznesowe są diametralnie różne.

Poniżej przedstawiam szczegółową analizę, opartą zarówno na źródłach ustawowych, jak i praktyce kancelaryjnej.

1. Ramy prawne prowadzenia działalności przez cudzoziemców w Turcji

Zasady zakładania spółek i oddziałów przez inwestorów zagranicznych określają m.in.:

• Turecki Kodeks Handlowy (TTK) nr 6102,

• Ustawa o Bezpośrednich Inwestycjach Zagranicznych (FDI Law) nr 4875,

• Ustawa o Podatku Dochodowym i CIT,

• Rozporządzenia Ministerstwa Handlu,

• przepisy regulujące MERSİS, UYAP i rejestry lokalne.

Zgodnie z zasadą równego traktowania cudzoziemców (art. 3 ustawy 4875), inwestor zagraniczny może zakładać spółki w Turcji na identycznych zasadach jak obywatel turecki, chyba że przepisy szczególne przewidują ograniczenia (np. sektor energetyczny, transport, edukacja).

2. Spółka z o.o. (Limited Şirket) – najczęściej wybierana forma

2.1. Wymogi formalne

• minimalny kapitał zakładowy: 10 000 TRY,

• przynajmniej jeden wspólnik (osoba fizyczna lub prawna),

• ustanowienie zarządu (może być obcokrajowiec),

• obowiązkowy adres i biuro,

• rejestracja w MERSİS, Urzędzie Skarbowym, SGK i Izbie Handlowej.

Założenie spółki trwa średnio 3–7 dni od momentu dostarczenia pełnomocnictw i wymaganych dokumentów.

2.2. Kluczowe zalety

• pełna osobowość prawna,

• pełna swoboda operacyjna — kontrakty, NIP, cła, pracownicy, leasing, zapasy, import–eksport,

• brak powiązania z obcą jurysdykcją,

• partnerzy biznesowi postrzegają spółkę turecką jako „pełnoprawny podmiot na rynku”,

• łatwiejszy audyt, księgowość i współpraca z bankami.

2.3. Ograniczenia

• wymóg pełnego prowadzenia księgowości,

• zgłoszenia w systemie UYAP i KEP,

• bardziej rozbudowane obowiązki podatkowe,

• początkowe koszty założenia.

• 
  

3. Oddział firmy zagranicznej (Branch Office)

Oddział nie posiada osobowości prawnej. Jest jedynie „przedłużeniem” firmy macierzystej i działa wyłącznie w jej imieniu.

3.1. Wymogi formalne

• decyzja zarządu spółki matki o otwarciu oddziału,

• pełnomocnictwa, apostille, tłumaczenia przysięgłe,

• rejestracja w MERSİS i Izbie Handlowej,

• wyznaczenie przedstawiciela oddziału,

• obowiązek prowadzenia tureckich ksiąg rachunkowych.

3.2. Zalety

• niższy koszt początkowy niż założenie pełnej spółki,

• możliwość bezpośredniego działania na rynku przy zachowaniu struktury firmy macierzystej.

3.3. Ograniczenia i ryzyka

Tu lista jest znacznie dłuższa:

• Brak osobowości prawnej: Wszelkie zobowiązania oddziału są traktowane jako zobowiązania firmy macierzystej — pełna odpowiedzialność.

• Wysokie obciążenia administracyjne: Oddziały podlegają dodatkowym obowiązkom sprawozdawczym wobec Ministerstwa Handlu, co jest czasochłonne.

• Ostrożność tureckich kontrahentów: Z naszego doświadczenia:➡️ wielu tureckich partnerów, firm logistycznych i dystrybutorów niechętnie podpisuje kontrakty z oddziałem, preferując klasyczną spółkę turecką.

• Utrudnienia bankowe: Banki wymagają dodatkowych dokumentów, pełnomocnictw, często przeprowadzają bardziej rygorystyczne kontrole AML/KYC.

• CIT i podatki: Oddział podlega opodatkowaniu podobnie jak spółka — nie ma realnej oszczędności podatkowej, a czasem koszty compliance są nawet wyższe.

• Trudniejsza likwidacja lub zamknięcie: Zamykanie oddziału trwa dłużej i wymaga procedur międzynarodowych (w tym potwierdzeń z kraju macierzystego).

4. Porównanie: Spółka vs. Oddział

Kryterium	Spółka (Ltd. Şti.)	Oddział
Osobowość prawna	✔ pełna	✖ brak
Odpowiedzialność	Kapitałowa	Firma matka odpowiada w całości
Wizerunek rynkowy	Bardzo dobry	Ograniczone zaufanie kontrahentów
Relacje z bankami	Standardowe	Często utrudnione
Koszty założenia	Średnie	Niższe
Koszty operacyjne	Stabilne	Wyższe (compliance)
Elastyczność operacyjna	Wysoka	Ograniczona
Zamykanie	Umiarkowane	Trudne i czasochłonne

5. Co jest korzystniejsze dla inwestora zagranicznego?

Zarówno z perspektywy prawnej, jak i biznesowej: ZDECYDOWANIE KORZYSTNIEJSZE jest założenie spółki tureckiej (Ltd. Şti.).

Dlaczego?

• daje pełną osobowość prawną i niezależność,

• zapewnia łatwiejszy dostęp do rynku i kontraktów,

• minimalizuje odpowiedzialność spółki matki,

• jest lepiej postrzegana przez tureckie instytucje, banki i partnerów,

• eliminuje większość problemów compliance,

• upraszcza prowadzenie biznesu w wolnych strefach ekonomicznych (Free Zones).

Oddział natomiast warto rozważyć tylko w wyjątkowych przypadkach, np. gdy firma matka chce prowadzić działania o wąskim zakresie, nie tworząc pełnej struktury w Turcji.

6. Podsumowanie

W praktyce kancelaryjnej, obsługując inwestorów z Polski, Europy i USA, jednoznacznie widzimy, że:

👉 spółka turecka daje przewagę operacyjną, prawną i logistyczną,

👉 oddział generuje więcej obowiązków niż korzyści,

👉 przepisy tureckie są korzystne dla inwestorów zagranicznych, ale wymagają prawidłowego przygotowania dokumentacji (pełnomocnictwa, apostille, MERSİS).

Dlatego każdorazowo rekomendujemy: założenie klasycznej spółki w Turcji, zwłaszcza jeżeli firma planuje realną działalność handlową, logistyczną czy produkcyjną.

#biznesWTurcji #prawoTurcji #turkishlaw #zakładaniespółki #oddziałzagraniczny #inwestycjeTurcja #TSL #handelmiędzynarodowy #prawohandlowe #kancelaria #ekspertTurcja